Nieważność uchwały czyli ważność uchwały

Uchwała składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z 18 września 2013 roku sygn. akt III CZP 13/13 rozstrzygnęła istotny dla praktyki – czy wręcz bolesny – problem skutku wyroku stwierdzającego nieważność sprzecznej z ustawą uchwały wspólników  lub uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy.

Zgodnie z przyjętym przez Sąd Najwyższy poglądem taki wyrok ma charakter konstytutywny, co oczywiście, pośrednio, oznacza, że nie mamy tu do czynienia z „pełną” nieważnością, tylko sytuacją prawną pośrednią, określaną, jako względna nieważność lub zaskarżalność. Klasyczna nieważność słusznie odnoszona jest do czynności, które nigdy żadnego skutku wywierać nie powinny i nieważne były zawsze, zaś czynność sądu sprowadza się do stwierdzenia nieważności o charakterze deklaracji.

Brak dobrych rozwiązań

Sąd Najwyższy w treści uzasadnienia uchwały przyznał, że poglądy Sądu są w tej kwestii odmienne od przeważających poglądów doktryny. Z treści uzasadnienia uchwały jasno wynika, zarówno jak poważne w tej mierze były wahania Sądu jak również, że jest to jedno z tych zagadnień prawnych, w których w zasadzie nie ma bardzo dobrych rozwiązań.

Przypomnijmy, że w przypadku obu typów spółek kapitałowych wyraźny przepis kodeksu spółek handlowych przewiduje prawo wystąpienia określonych podmiotów z powództwem o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników lub walnego zgromadzenia akcjonariuszy. Przepisy te przewidują tylko i wyłącznie roszczenie o stwierdzenie nieważności – sądzić należy, że w punkcie wyjścia konstruowania tych przepisów nie występowała wątpliwość, jakie są skutki stwierdzenia nieważności poszczególnej czynności prawnej.

Obowiązujący od dziesiątków lat w myśleniu prawniczym standard w tym zakresie przypisuje bowiem nieważności najdalej idący skutki: czynność która zostaje uznana w trybie wyroku sądowego za nieważną jest nią od samego początku. Czynność co do zasady nie staje się nieważną w wyniku dokonania jej oceny przez sąd, gdyż nieważność jest właściwością nieprzemijającą.

Sąd Najwyższy przyjął inną konstrukcję. Uchwała jest bogato uzasadniona, choć w tego typu sprawach można by równie bogato uzasadnić przeciwne podejście. Wydaje się, że zdecydowanie przeważający w tej sprawie argument dotyczy stabilności obrotu, dla którego stwierdzenie nieważności uchwały w tradycyjnej, „totalnej” postaci byłoby niezwykle destrukcyjne. Nie mniej, nie sposób nie zauważyć, że art. 254 § 2 ksh podobnie jak art. 427 § 2 ksh stworzył elementarną gwarancją dla osób trzecich w tych przypadkach, gdy ważność czynności prawnej zależy od uchwały zgromadzenia.

Źródłem uchwały jest w dużej mierze głębokie, choć przecież nie wyrażone wprost, przekonanie Sądu Najwyższego o nieefektywności procedur sądowych w sprawie zaskaarżania uchwał. Pośrednio, co najmniej w całym systemie owa niewydolność procedur przesuwa ciężar rozstrzygnięć w stron rozwiązań z definicji tymczasowych, czyli w tym przypadku postanowień zabezpieczających. Jest to rzecz prosta przyznanie się do porażki systemu, ale jednocześnie próba sensownego wybrnięcia z dylematu.

Poniżej poziomu subtelności

Wyjaśnijmy może, co jest głównym problemem praktyki prawniczej w tego rodzaju sprawach. Przecież problemem nie są tu subtelne spory dotyczące wątpliwości na temat, czy poszczególna uchwała jest sprzeczna z obowiązującymi przepisami prawa. Problemem obrotu są regularne nadużycia ze strony albo zarządów spółek, albo działających w porozumieniu z częścią udziałowców /akcjonariuszy przewodniczących zgromadzeń. I to naprawdę nie są żadne subtelności.

Zapewne najbardziej popularną praktyką – na swój perwersyjny sposób cenioną przez „wyrafinowanych” prawników – jest praktyka niedopuszczania wspólników mających „niewłaściwe” zdanie do udziału w zgromadzeniu. W tych przypadkach chodzi nawet tylko o mniejszość wspólników, która nie uczestnicząc w zgromadzeniu nie jest w stanie kwestionować uchwał nawet w ograniczonym trybie powództwa o uchylenie uchwał.

Drugą, jeszcze mniej wyrafinowaną, jest całkowite, pozbawione skrupułów zmanipulowanie protokołu zgromadzenia przez wynajętych przewodniczących.

W zakresie tego rodzaju nadużyć twórczość na rynku jest niemal nieograniczona. Łącznie z takimi zgromadzeniami, podczas których „zblatowany” przewodniczący dyktował do protokołu całkowicie zmyślone wyniki głosowania.

We wszystkich tych przypadkach manipulatorzy są absolutnie świadomi, iż ostatecznie uchwała zapadła w wyniku nadużyć zostanie lub co najmniej może być uznana za nieważną. Ale wskutek taki podjętej uchwały „kupują” rok może dwa albo dłużej, do chwili prawomocnego wyroku. I, prawdę mówiąc, o nic więcej im nie chodzi.

Nie wiem na ile Sąd Najwyższy jest świadom, jak wygląda „rynek” manipulacji i korporacyjnych nadużyć – sądzę, że sędziowie wiedzą dużo. Ale, jako się rzekło, tu nie ma żadnych dobrych rozwiązań, przynajmniej de lege lata.

Oczywiście, Sąd Najwyższy nie może, z przyczyn aksjologicznych, przyjmować założenia o „nieprzyzwoitości” obrotu, natomiast realizm wymaga uwzględnienia łatwości, powszechności i skutków możliwych nadużyć.

W stronę procedur tymczasowych

De lege ferenda natomiast, jedynym rozwiązaniem wydaje się być uproszczenie i udrożnienie procedur tymczasowych. Procedury takie niekoniecznie muszą opierać się na przepisach o zabezpieczeniu, które pozostawiają margines wcale niechcianej i niepotrzebnej sądom dowolności decyzyjnej. Taka procedura tymczasowa powinna uwzględniać specyfikę decyzji dotyczących zawieszenia wykonalności uchwał z uwzględnieniem listy standardowo pojawiających się w tego rodzaju sprawach wątpliwości.

Tak czy inaczej, bez interwencji ustawodawcy problem pozostaje na niezmienionym poziomie, bez względu, niestety, na stanowisku Sądu Najwyższego w tej sprawie. 

Michał Tomczak

Zajmuje się zarządzaniem projektami prawniczymi, transakcjami, w tym zwłaszcza nieruchomościowymi; specjalizuje się także w prawie sportowym, w ochronie danych osobowych i w innych specjalistycznych dziedzinach prawa korporacyjnego.

Czytaj dalej...

 Do góry